此前印度尼西亞的系列文章，至臻聯(lián)合海外投資服務團隊為大家分享了中國企業(yè)投資者赴印尼投資的從地區(qū)和行業(yè)到法律實體架構的類型。今天將再為大家分享，當印尼項目結束，需要退出時印尼公司的注銷流程。

印度尼西亞公司注銷解散

印度尼西亞的公司解散過程可以是自愿的，也可以是非自愿的。當企業(yè)的所有者或投資者選擇關閉業(yè)務時，由于各種原因，從低現(xiàn)金流到業(yè)務運營管理不善再到公司負債過高，自愿解散。

2007年《公司法》第142條規(guī)定了公司非自愿解散的定義，其中包括：

• 法院決定在公司資產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費用的情況下清算公司;
• 吊銷營業(yè)執(zhí)照;
• 根據(jù)股東大會（GMS）解散公司;
• 公司章程中提及的解散;或
• 被宣告破產(chǎn)的公司的破產(chǎn)資產(chǎn)處于破產(chǎn)狀態(tài)。

關閉有限責任公司的程序是什么？

解散建議

有限責任公司解散的第一階段從準備解散建議開始。如前所述，在自愿解散的情況下，該提案將通過GMS會議編寫。GMS的決定將取決于法定人數(shù)的規(guī)定，這些規(guī)定是關于公司契約的規(guī)定;通常，如果法定人數(shù)的四分之三在協(xié)議中，除非在公司章程中另有規(guī)定，否則可以進行解散。

在非自愿程序下，當局干預（通常通過法院命令）將啟動解散提案。

委任清盤人

GMS或法院命令將在解散過程的下一階段指定清算人，具體取決于解散過程是自愿的還是非自愿的。

在大多數(shù)情況下，清算人是公司的董事，但有些人可能會從公司外部指定律師作為清算人，以避免任何利益沖突。清盤人的職責包括：

• 記錄并公布公司的資產(chǎn);
• 向債權人付款;
• 向股東支付剩余資產(chǎn);
• 向稅務局報告，以便撤銷公司的稅號;
• 在印度尼西亞共和國國家公報上宣布資產(chǎn)分割計劃;和
• 實施資產(chǎn)結算的其他行動。

清盤人的最終報告隨后將報告給GMS或法院批準。此外，在國家公報上公布解散的目的是通知所有債權人以及法律和人權部。

該公告必須在決定解散公司后30天內公布，債權人必須在國家公報宣布解散后的60天內要求任何未償還債務。

法院還有權拍賣公司的資產(chǎn)，用于支付所持有的任何債務。

清盤人的責任寬免

通常舉行第三次GMS以減輕清算人的責任。然后，MOLHR將在州公報上宣布終止該公司的法律地位。

有限責任公司亦應向投資協(xié)調委員會申請吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

公司解散的時間框架是什么？

自GMS批準之日起，解散過程可能需要至少12個月至最多兩年的時間。這是假設公司對第三方的所有權利和義務都已履行。

董事是否對公司債務負有個人責任？

如果公司因董事或專員的疏忽或錯誤而破產(chǎn)，并且如果公司的資產(chǎn)不足以支付所有義務，則董事會/專員的每位成員共同負責任何未履行的義務。

但是，如果公司的解散不是由董事或專員的疏忽引起的，那么他們不對公司的債務負責。

代表處的解散

與有限責任公司不同，代表處（RO）不會經(jīng)歷清算過程，因此關閉該實體是一個簡單得多的過程。

投資統(tǒng)籌委員會必須先獲通知解散RO的意圖，以便撤銷RO的主要營業(yè)執(zhí)照。在RO可以結束之前，必須實施住所信的終止，以通知政府RO不再位于印度尼西亞的指定商業(yè)地址。

RO還必須通知稅務局刪除其稅號，除非正式刪除，否則RO必須繼續(xù)提供稅務報告。盡管RO不從事直接銷售，因此不產(chǎn)生收入或利潤，但它仍然是印度尼西亞的應稅實體，因此有義務報告和納稅以及社會保障（所得稅將為零）。

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