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跨境投資指南 | 《企業(yè)透明法案》實(shí)施，在美國(guó)注冊(cè)公司的企業(yè)請(qǐng)注意

發(fā)布時(shí)間：2024-01-03 來(lái)源：上海至臻聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所 瀏覽次數(shù)：1,232次
前-言
2024年1月1日，新的聯(lián)邦企業(yè)透明法案(Corporation Transparency Act, 以下簡(jiǎn)稱“CTA”)即將實(shí)施。屆時(shí)，該CTA法案會(huì)要求美國(guó)境內(nèi)以及境外的符合申報(bào)要求的機(jī)構(gòu)向美國(guó)財(cái)政部下屬金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)(Financial Crimes Enforcement Network, 以下簡(jiǎn)稱“FinCEN”) 上報(bào)其受益所有權(quán)人信息（Beneficial Ownership Information，以下簡(jiǎn)稱“BOI”）， 該法案意圖通過(guò)加強(qiáng)披露機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)透明性的方法來(lái)打擊洗錢、逃稅和稅務(wù)欺詐等金融犯罪行為。CTA的施行給投資人和機(jī)構(gòu)在美國(guó)經(jīng)營(yíng)的合規(guī)提出了新的挑戰(zhàn)，本文意在初步討論這一新法案將對(duì)什么主體(機(jī)構(gòu))適用，以及怎樣滿足新的合規(guī)要求。
需要申報(bào)的主體和需要申報(bào)的時(shí)間限制
CTA法案于2021年被通過(guò)，但是因?yàn)樾枰狥inCEN作為實(shí)際執(zhí)法機(jī)構(gòu)來(lái)制定實(shí)施法規(guī)，該法案的實(shí)施幾次被推遲，直到2024年1月被確定開(kāi)始施行。CTA要求FinCEN收集BOI數(shù)據(jù)來(lái)建立一個(gè)聯(lián)邦數(shù)據(jù)庫(kù)。所有通過(guò)向美國(guó)州務(wù)卿辦公室（Secretary of State Office）或者相似機(jī)構(gòu)提交文件來(lái)成立或者注冊(cè)經(jīng)營(yíng)的機(jī)構(gòu)主體，包括公司，有限責(zé)任公司，有限責(zé)任合伙公司和其他企業(yè)類型等（Corporation, Limited Liability Company ,Limited Liability Partnership, 但是通常不包括Trust）， 都需要向FinCEN申報(bào)其BOI數(shù)據(jù)， 除非其享有某種豁免。
Filing Dates 遞交時(shí)間
2024年1月1日之前已存在的報(bào)告公司

  • 在2024年1月1日之前在美國(guó)創(chuàng)建或注冊(cè)開(kāi)展業(yè)務(wù)的公司。報(bào)告截止日期為2025年1月1日。
  • 報(bào)告公司只需要提供關(guān)于自身和受益所有者的信息。報(bào)告公司無(wú)需提供關(guān)于其公司申請(qǐng)人信息。

自2024年1月1日起新成立的公司

  • 于2024年1月1日之后 – 2025年1月1日之前在美國(guó)創(chuàng)建或注冊(cè)開(kāi)展業(yè)務(wù)的公司。
  • 報(bào)告截止日期為收到政府公司成立確認(rèn)通知后的90個(gè)自然日內(nèi)。

自2025年1月1日起新成立的公司

  • 2025年1月1日后美國(guó)創(chuàng)建或注冊(cè)開(kāi)展業(yè)務(wù)公司。
  • 報(bào)告截止日期為收到政府公司成立確認(rèn)通知后的30個(gè)自然日內(nèi)。

報(bào)告公司將需要報(bào)告有關(guān)自身、受益所有者和公司申請(qǐng)人的信息。

豁免情況
?在CTA下現(xiàn)有23種可豁免情況， 其中包括已經(jīng)上市公司（因?yàn)樯鲜泄疽呀?jīng)按照要求披露了最終受益人信息）， 銀行和其他金融機(jī)構(gòu)， 保險(xiǎn)公司， 投資公司，非盈利機(jī)構(gòu)和其他免稅機(jī)構(gòu)主體， 政府主體和公用事業(yè)主體等。另外還有一種“大型運(yùn)營(yíng)企業(yè)” （“l(fā)arge operation company”）豁免， 要滿足這個(gè)豁免， 該企業(yè)需要滿足：

1. 在美國(guó)境內(nèi)擁有20人以上的雇員；

2. 每年年收入超過(guò)5百萬(wàn)美金；

3. 在美國(guó)境內(nèi)成立了辦公室（共享辦公室除外）。

需要申報(bào)的BOI信息
不符合豁免條件而需要申報(bào)的企業(yè)需要申報(bào)其每一個(gè)受益人的受益人信息?！笆芤嫒恕笔侵钢苯踊蛘咄ㄟ^(guò)間接（通過(guò)合同，關(guān)系，安排，共同合意或者其他方式達(dá)成）：1. 擁有對(duì)企業(yè)的重大控制權(quán)；

2. 擁有或者控制企業(yè)25%或者以上所有權(quán)益的控制權(quán)。

大多數(shù)的高管，即公司首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官、首席運(yùn)營(yíng)官或總法律顧問(wèn)會(huì)被認(rèn)為擁有對(duì)公司的重大的控制權(quán)。

需要提供的受益人信息BOI包括：

1、法定姓名；

2、出生日期；

3、現(xiàn)居住地址；

4、該受益人的身份核實(shí)信息，可以是護(hù)照號(hào)、駕駛證號(hào)碼、或者政府發(fā)給的其他身份文件(含照片)。

針對(duì)在2024年1月1日之后成立的需要申報(bào)的企業(yè)， 除了申報(bào)受益人信息之外， 企業(yè)還需要申報(bào)公司申請(qǐng)人 的信息，公司申請(qǐng)人是指跟州務(wù)卿辦公室申請(qǐng)?zhí)峤怀闪⒐疚募?cè)申請(qǐng)公司成立的人，或者提交CTA申報(bào)的負(fù)責(zé)人。

如沒(méi)有按時(shí)提交申報(bào)或者在申報(bào)中提供虛假信息會(huì)面臨：

1. 每延遲一天繳納$500罰款的民事處罰；

2. 面臨罰款$10,000及以上和不超過(guò)兩年的監(jiān)禁的刑事處罰。

CTA被實(shí)施后的影響和企業(yè)需要采取的措施

據(jù)統(tǒng)計(jì)， 在CTA被實(shí)施之后， 全美大約90%的企業(yè)都需要申報(bào)其BOI信息， 沒(méi)有按時(shí)申報(bào)和/或者申報(bào)信息不實(shí)將面臨民事或者/和刑事處罰。隨著CTA被實(shí)施的日期越來(lái)越近， 企業(yè)需要及時(shí)分析和評(píng)估其是否屬于需要申報(bào)的企業(yè)、是否滿足任何豁免情形。如果需要申報(bào)的話，需要及時(shí)收集相關(guān)信息， 按照CTA的要求及時(shí)進(jìn)行申報(bào)。

Tips:

已在或擬在美國(guó)注冊(cè)公司的企業(yè)主，確定相關(guān)實(shí)體的受益所有人信息，以遵守《企業(yè)透明法》和即將出臺(tái)的實(shí)施條例的要求。并及時(shí)通過(guò)專業(yè)會(huì)計(jì)師或秘書(shū)公司準(zhǔn)備BOI材料，提交受益人申報(bào)，以滿足當(dāng)?shù)卣叻ㄒ?guī)要求。

免責(zé)聲明：本文僅供廣大讀者交流學(xué)習(xí)之用，不作為任何商業(yè)投資依據(jù)。如果您這邊需要深入了解境外投資相關(guān)的事宜，請(qǐng)您通過(guò)電話：400-990-8829，與我們的專業(yè)投資顧問(wèn)溝通，十分感謝！
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