什么是財務盡職調(diào)查？

財務盡職調(diào)查是指在投資、并購重組等資本運作活動中，財務盡調(diào)機構(gòu)對委托人擬了解的目標公司的基本情況、業(yè)務情況、財務情況或估值情況等事項進行審慎性調(diào)查，并出具財務盡職調(diào)查報告的行為。鑒于財務盡職調(diào)查業(yè)務的特殊性，財務盡職調(diào)查報告是在委托人要求基礎上編制，報告內(nèi)容并未進行審計或高度可靠性驗證，其內(nèi)容的可靠性不及審計。財務盡調(diào)機構(gòu)在承接業(yè)務時就該事項應與委托人充分溝通一致，并在報告中進行充分提示

為什么要進行財務盡職調(diào)查？

其根本原因在于投資人永遠不會比目標公司本身更了解目標公司法律及財務方面的真實情況，而存在潛在法律及財務問題的目標公司又完全有可能也有能力利用此種信息的不對稱來誤導投資人向其投資。面對股權(quán)投資、企業(yè)并購、項目收購等過程中所出現(xiàn)的種種法律及財務陷阱，為盡量減小和避免投資風險,在投資開始前對目標公司進行盡職調(diào)查就顯得非常必要和重要。

企業(yè)該準備何種資料進行財務盡職調(diào)查？

大體上企業(yè)應該準備基礎資料、財務資料、業(yè)務資料、人力資源資料、其他資料等

（1）基本資料

公司中、英文名稱，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真，網(wǎng)址，電子等 ; 公司營業(yè)執(zhí)照; 公司生產(chǎn)經(jīng)營有關的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件（包括：企業(yè)資質(zhì)證明、生產(chǎn)許可證、進出口特許證明等文件）

歷史沿革：公司設立時的有關批準文件或發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議等；公司歷次工商變更的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》以及工商變更登記資料；公司歷次股權(quán)變更協(xié)議；公司歷次注冊資本調(diào)整及驗資報告、評估報告；自設立以來的歷次公司章程；公司控股股東與其他主要股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的基本情況；自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景；法人控股股東與其他主要股東或有實質(zhì)控制權(quán)股東簡要背景；控股股東下屬分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況；控股股東近一年及一期的財務報告等

公司架構(gòu)：公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果等有實質(zhì)?影響的其他下屬公司；公司其它形態(tài)的對外投資（含任何海外投資或海外經(jīng)營）：包括但不限于股票、債券?類有價證券投資等

組織機構(gòu)設置：公司內(nèi)部管理架構(gòu)，包括各主要職能部門及隸屬關系

員工情況：公司目前的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年齡分布情況；公司目前執(zhí)行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關的政策及?計劃，公司員工福利政策情況；公司近三年是否存在勞資糾紛情況等

公司近三年重組和產(chǎn)權(quán)界定資料：重組和產(chǎn)權(quán)；過程及重組方案；相應審計報告、評估報告；法律意見書，相關的董事會、股東會決議文件；股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交割憑證；政府相關批復

（2）財務資料

公司近兩年經(jīng)審計財務報告（如有）或財務報表

資產(chǎn)：包括土地、房屋、設備等

公司開戶銀行、銀行帳號、稅務登記號等

公司所有的房屋產(chǎn)權(quán)證明、 公司所有的土地使用權(quán)證明

公司所有的其他形態(tài)資產(chǎn)所有權(quán)證明，如抵押、擔保

公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務提供保證的情況。如有，請?zhí)峁┍ＷC合同

公司借款，與銀行間關于銷售的信貸安排等。如有，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議

重大合同：公司正在履行或即將履行的標的金額人民幣?500 萬元以上的重大合同

稅務：需繳納的稅種和費用的資料，包括但不限于營業(yè)稅、增值稅、所得稅等；稅務登記證明、公司歷年完稅證明和近兩年實際納稅情況說明；公司享受的稅收優(yōu)惠及稅務部門的批準文件；公司近三年是否受到稅務部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證

（3）業(yè)務資料

主要經(jīng)營產(chǎn)品及生產(chǎn)數(shù)據(jù)

客戶、供應商資料

產(chǎn)品市場競爭資料

相關專利、資質(zhì)等

（4）人力資源資料

人員基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權(quán)，年齡、學歷、職稱，曾經(jīng)擔任的重要職務及任期，主要工作經(jīng)歷及在企業(yè)的現(xiàn)任職務和兼任其他單位的職務。核心技術(shù)人員的主要成果及獲得的獎項；高管人員簡歷與基本情況，高級管理人員是指：董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、技術(shù)負責人和董事會秘書等；董事長、監(jiān)事會主席及總經(jīng)理、技術(shù)負責人在近二十四個月內(nèi)變動的經(jīng)過及原因等

（5）其他資料

公司規(guī)章和管理制度、公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會決議

公司歷年來取得的各種榮譽、稱號及及其依據(jù)

訴訟及行政處罰：公司過去三年中，所發(fā)生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規(guī)，以及它們的結(jié)果和對公司經(jīng)營狀況的影響；公司所涉及的現(xiàn)有、或經(jīng)合理預期可能產(chǎn)生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況等

財務盡職調(diào)查的基本程序和方法有哪些？

財務盡職調(diào)查實施通常包括業(yè)務承接和計劃、執(zhí)行盡職調(diào)查程序和出具財務盡職調(diào)查報告三個階段。

（一）財務盡職調(diào)查業(yè)務承接和計劃階段，需要考慮的事項通常包括以下方面：

（1）明確調(diào)查目的；

（2）明確調(diào)查內(nèi)容和范圍，包括調(diào)查期間和截止日；

（3）了解目標公司的基本情況；

（4）明確調(diào)查的時間和人員安排計劃；

（5）開展調(diào)查小組討論會；

（6）明確主要的調(diào)查程序；

（7）擬定財務盡職調(diào)查資料清單；

（8）簽訂業(yè)務委托合同。

（二）執(zhí)行財務盡職調(diào)查程序階段，對目標公司基本情況、業(yè)務情況和財務情況調(diào)查的主要程序可以參照審計工作，通常包括：

（1）審閱文件資料：審閱目標公司基本資料，如工商登記信息、財務資料、業(yè)務合同、法律文本等；

（2）查詢收集外部資料：收集第三方相關資料，可以考慮的信息渠道，如網(wǎng)絡、專業(yè)數(shù)據(jù)庫、行業(yè)雜志、研究報告、證券市場、其它信息等；

（3）訪談內(nèi)部相關人員：與目標公司內(nèi)部各層級人員進行充分溝通交流；

（4）考察實地：實地查勘目標公司工藝流程、生產(chǎn)經(jīng)營狀況，并對廠房、土地、設備、存貨等實物資產(chǎn)進行監(jiān)盤；

（5）走訪外部機構(gòu)：走訪相關中介機構(gòu)、供應商和客戶，通過第三方機構(gòu)如銀行、稅務、行業(yè)協(xié)會、監(jiān)管機構(gòu)等了解目標公司相關情況；

（6）分析和討論：通過對相關業(yè)務和財務數(shù)據(jù)的結(jié)構(gòu)、趨勢對標比較，進行分析復核，并進行項目組內(nèi)部或外部專家討論。

? 重點是財務盡職調(diào)查履行調(diào)查程序時與財務報表審計執(zhí)行審計程序時有較大的區(qū)別，主要體現(xiàn)在以下方面：

（1）目的：財務盡職調(diào)查通常根據(jù)歷史財務信息，分析目標公司可持續(xù)財務狀況和盈利能力，但并非確保歷史財務信息的真實與公允；

（2）范圍：財務盡職調(diào)查通常把財務以及非財務信息相結(jié)合，通過分析目標公司運營歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)競爭力、業(yè)務環(huán)境等，多方面綜合評價?? 潛在的財務影響，并不僅限于歷史財務信息；

（3）方法：財務盡職調(diào)查通常依據(jù)委托雙方確定的原則開展調(diào)查，如委托人無特別要求，一般情況下不需要進行系統(tǒng)測試、審查會計憑證或執(zhí)行函證；

（4）資料：財務盡職調(diào)查通常按照與委托人及目標公司的溝通結(jié)果，來確定調(diào)查人員要求的盡職調(diào)查資料。另外，財務盡職調(diào)查中與估值相?? 關的調(diào)查主要程序可以參照評估工作，通常包括：估值的方法和途徑、估值的前提和假設、估值計算過程和估值結(jié)論的確定。

（三）出具財務盡職調(diào)查報告階段

根據(jù)委托人要求，結(jié)合盡職調(diào)查履行的程序以及所獲取的重要信息和數(shù)據(jù)，在與委托人充分溝通后，編制財務盡職調(diào)查報告。