本文總結(jié)整理中國投資者在德國開設(shè)法律實體時會經(jīng)常遇到的問題，供大家參考。

• 以自然人作為股東出資在德成立公司；
• 以國內(nèi)母公司作為股東出資在德成立子公司；
• 以國內(nèi)公司的名義在德設(shè)立分支機構(gòu)。

分支機構(gòu)不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，非真正意義上的公司。從法律和組織的角度來看，它是總部業(yè)務(wù)的一部分。

在德國，有兩種形式的分支機構(gòu)，自治分支結(jié)構(gòu)和非自治分支機構(gòu)。自治分支機構(gòu)具有一定程度的（符合總部業(yè)務(wù)目標(biāo)范圍的）業(yè)務(wù)決策權(quán)。自治分支機構(gòu)通常設(shè)有具有執(zhí)行權(quán)的管理層，有單獨的銀行帳戶和財務(wù)賬。非自治分支機構(gòu)通常無獨立的業(yè)務(wù)決策權(quán)，僅對總部在德國的業(yè)務(wù)進(jìn)行支持與實施。

1. 作為獨立的法律實體，受限制少，靈活度較高，可以獨立開展經(jīng)營活動；

2. 股東對第三方無需承擔(dān)個人責(zé)任，公司責(zé)任也僅限于注冊資本；

3. 商業(yè)合作伙伴認(rèn)可度高；

4. 相對容易申請法人簽證。

公司章程至少須含有公司名稱、注冊地、公司經(jīng)營范圍、注冊資本，股東所持有的股份分配等信息。公司章程可自行起草，也可通過律師起草。起草完成的公司章程最終須由德國公證人員進(jìn)行公證。公證過程中，股東（或股東的法人代表）以及德國公司的法人代表須親自到場，公證文件須現(xiàn)場簽字。如果股東（或股東的法人代表）以及德國公司的法人代表無法親自到場，也可授權(quán)第三方，授權(quán)書須在德國駐中國使領(lǐng)館見證簽字并進(jìn)行認(rèn)證。

2. 開立企業(yè)銀行帳戶并轉(zhuǎn)入注冊資本

公證完成后，公司需持公證材料在德國本地銀行或外國銀行在德國的分行開立企業(yè)賬戶。因為德國嚴(yán)格的銀行監(jiān)管措施，開立企業(yè)銀行賬戶為整個成立公司的流程中較為費時費力的環(huán)節(jié)，所以建議中國投資者盡早與銀行取得聯(lián)系，及時了解開戶成功率等情況。企業(yè)銀行賬戶開設(shè)完成后，匯入注冊資本；注冊資本到位后銀行出具注資證明，用于商業(yè)登記和稅務(wù)注冊等。

3. 進(jìn)行商業(yè)登記注冊

在德國成立有限責(zé)任公司，須進(jìn)行商業(yè)登記注冊。公證師在收到注資證明后，會向法院提交相關(guān)的登記申請。商業(yè)登記注冊完成，企業(yè)正式成立。

2. 律師、稅務(wù)師以及公證師的費用；

3. 法庭費用以及工本費等。

2. 稅務(wù)注冊，從主管稅務(wù)局獲得公司的稅號以及增值稅識別碼（歐盟稅號）

3. 如果需要進(jìn)行進(jìn)出口的公司還需要在進(jìn)出口業(yè)務(wù)開展之前，向海關(guān)申請并獲得海關(guān)號。

1. 會計簿記義務(wù)

根據(jù)德國商法典以及德國有限責(zé)任公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司自成立起就有按照德國會計準(zhǔn)則進(jìn)行簿記的義務(wù)。

2. 增值稅預(yù)申報義務(wù)

根據(jù)德國稅法，新成立的有限責(zé)任公司須按月進(jìn)行增值稅預(yù)申報。申報期限為次月10日，此期限可在滿足一定條件的情況下延長一個月，且長期有效。

3. 編制年報以及提交公示的義務(wù)

根據(jù)德國商法典，有限責(zé)任公司自成立起有每年根據(jù)德國會計準(zhǔn)則編制德語年報的義務(wù)。

4. 年度稅務(wù)申報的義務(wù)

每年進(jìn)行年度稅務(wù)申報也是有限責(zé)任公司必須履行的義務(wù)之一。

5. 其他申報義務(wù)

比如歐盟間交易申報義務(wù)、德國央行申報義務(wù)、德國統(tǒng)計局申報義務(wù)等，具體情況請咨詢您的稅務(wù)師。

6. 審計義務(wù)

根據(jù)德國商法典，中型及大型公司需履行每年被德國當(dāng)?shù)貙徲嫀煂徲嫷牧x務(wù)。小型及微小型公司無需履行此義務(wù)。

2. 企業(yè)利得稅

德國企業(yè)利得稅性質(zhì)的稅率為以下三項的加總：

1.?聯(lián)邦政府征收的企業(yè)所得稅15%

2.?團(tuán)結(jié)互助稅0.825% (15%x5.5%)

3.?由市鎮(zhèn)一級地方政府征收的營業(yè)稅（不同地區(qū)營業(yè)稅不同，可理解為地稅）:

3,5% x Der Hebesatz （各地Hebersatz的系數(shù)各不相同，全德2019年平均約

為436%）

總體來說，德國大多數(shù)城市的企業(yè)利得稅總和在29%-32%之間。

1.企業(yè)代扣代繳的員工工資稅；

2.企業(yè)代扣代繳的由員工個人承擔(dān)的社保費用（包括養(yǎng)老險，疾病險，失業(yè)險以及護(hù)理險等）；

希望通過上述詳細(xì)的解答，能為赴德國投資的中國投資者有基礎(chǔ)的投資知識，如果您有更多的問題或需要協(xié)助中國企業(yè)在德國落地，歡迎私信留言或致電與我們的專業(yè)投資顧問咨詢交流。