2024年1月1日,新的聯(lián)邦企業(yè)透明法案(Corporation Transparency Act, 以下簡稱“CTA”)即將實施。屆時,該CTA法案會要求美國境內(nèi)以及境外的符合申報要求的機構(gòu)向美國財政部下屬金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)機構(gòu)(Financial Crimes Enforcement Network, 以下簡稱“FinCEN”) 上報其受益所有權(quán)人信息(Beneficial Ownership Information,以下簡稱“BOI”), 該法案意圖通過加強披露機構(gòu)結(jié)構(gòu)透明性的方法來打擊洗錢、逃稅和稅務(wù)欺詐等金融犯罪行為。CTA的施行給投資人和機構(gòu)在美國經(jīng)營的合規(guī)提出了新的挑戰(zhàn),本文意在初步討論這一新法案將對什么主體(機構(gòu))適用,以及怎樣滿足新的合規(guī)要求。
CTA法案于2021年被通過,但是因為需要FinCEN作為實際執(zhí)法機構(gòu)來制定實施法規(guī),該法案的實施幾次被推遲,直到2024年1月被確定開始施行。CTA要求FinCEN收集BOI數(shù)據(jù)來建立一個聯(lián)邦數(shù)據(jù)庫。所有通過向美國州務(wù)卿辦公室(Secretary of State Office)或者相似機構(gòu)提交文件來成立或者注冊經(jīng)營的機構(gòu)主體,包括公司,有限責(zé)任公司,有限責(zé)任合伙公司和其他企業(yè)類型等(Corporation, Limited Liability Company ,Limited Liability Partnership, 但是通常不包括Trust), 都需要向FinCEN申報其BOI數(shù)據(jù), 除非其享有某種豁免。
2024年1月1日之前已存在的報告公司
- 在2024年1月1日之前在美國創(chuàng)建或注冊開展業(yè)務(wù)的公司。報告截止日期為2025年1月1日。
- 報告公司只需要提供關(guān)于自身和受益所有者的信息。報告公司無需提供關(guān)于其公司申請人信息。
自2024年1月1日起新成立的公司
- 于2024年1月1日之后 – 2025年1月1日之前在美國創(chuàng)建或注冊開展業(yè)務(wù)的公司。
- 報告截止日期為收到政府公司成立確認(rèn)通知后的90個自然日內(nèi)。
自2025年1月1日起新成立的公司
- 2025年1月1日后美國創(chuàng)建或注冊開展業(yè)務(wù)公司。
- 報告截止日期為收到政府公司成立確認(rèn)通知后的30個自然日內(nèi)。
報告公司將需要報告有關(guān)自身、受益所有者和公司申請人的信息。
?在CTA下現(xiàn)有23種可豁免情況, 其中包括已經(jīng)上市公司(因為上市公司已經(jīng)按照要求披露了最終受益人信息), 銀行和其他金融機構(gòu), 保險公司, 投資公司,非盈利機構(gòu)和其他免稅機構(gòu)主體, 政府主體和公用事業(yè)主體等。另外還有一種“大型運營企業(yè)” (“l(fā)arge operation company”)豁免, 要滿足這個豁免, 該企業(yè)需要滿足:
1. 在美國境內(nèi)擁有20人以上的雇員;
2. 每年年收入超過5百萬美金;
3. 在美國境內(nèi)成立了辦公室(共享辦公室除外)。
不符合豁免條件而需要申報的企業(yè)需要申報其每一個受益人的受益人信息?!笆芤嫒恕笔侵钢苯踊蛘咄ㄟ^間接(通過合同,關(guān)系,安排,共同合意或者其他方式達成):1. 擁有對企業(yè)的重大控制權(quán);
2. 擁有或者控制企業(yè)25%或者以上所有權(quán)益的控制權(quán)。
大多數(shù)的高管,即公司首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官、首席運營官或總法律顧問會被認(rèn)為擁有對公司的重大的控制權(quán)。
需要提供的受益人信息BOI包括:
1、法定姓名;
2、出生日期;
3、現(xiàn)居住地址;
4、該受益人的身份核實信息,可以是護照號、駕駛證號碼、或者政府發(fā)給的其他身份文件(含照片)。
針對在2024年1月1日之后成立的需要申報的企業(yè), 除了申報受益人信息之外, 企業(yè)還需要申報公司申請人 的信息,公司申請人是指跟州務(wù)卿辦公室申請?zhí)峤怀闪⒐疚募陨暾埞境闪⒌娜?,或者提交CTA申報的負(fù)責(zé)人。
如沒有按時提交申報或者在申報中提供虛假信息會面臨:
1. 每延遲一天繳納$500罰款的民事處罰;
2. 面臨罰款$10,000及以上和不超過兩年的監(jiān)禁的刑事處罰。
據(jù)統(tǒng)計, 在CTA被實施之后, 全美大約90%的企業(yè)都需要申報其BOI信息, 沒有按時申報和/或者申報信息不實將面臨民事或者/和刑事處罰。隨著CTA被實施的日期越來越近, 企業(yè)需要及時分析和評估其是否屬于需要申報的企業(yè)、是否滿足任何豁免情形。如果需要申報的話,需要及時收集相關(guān)信息, 按照CTA的要求及時進行申報。
已在或擬在美國注冊公司的企業(yè)主,確定相關(guān)實體的受益所有人信息,以遵守《企業(yè)透明法》和即將出臺的實施條例的要求。并及時通過專業(yè)會計師或秘書公司準(zhǔn)備BOI材料,提交受益人申報,以滿足當(dāng)?shù)卣叻ㄒ?guī)要求。
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