新加坡位于東南亞的中心地帶，是亞洲重要的航運樞紐，擁有便利的海陸空交通。這使其成為進入亞洲市場的戰(zhàn)略起點，同時也是連接亞洲、歐洲、美洲和大洋洲的重要交通樞紐，便于公司開展全球貿(mào)易和物流運輸業(yè)務(wù)。在新加坡

企業(yè)所得稅稅率為17%，在全球范圍內(nèi)處于較低水平。并且對于新注冊的居民公司有稅務(wù)豁免計劃，比如前20萬新幣應(yīng)稅利潤可享受不同程度的稅收減免，前10萬新幣應(yīng)稅收入享受75%的稅收減免，因此很多企業(yè)會在出海投資中搭建股權(quán)架構(gòu)時會設(shè)立新加坡公司或者需要根據(jù)商務(wù)資本情況并購新加坡公司。本期文章將針對新加坡公司并購的流程進行分析講解。

創(chuàng)新引領(lǐng)共贏未來之企業(yè)發(fā)展規(guī)劃必修課程——新加坡企業(yè)并購流程細化分析講解

1、并購前的準備：

確定目標：

明確收購的目的、目標公司的所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模等，確保其與自身的戰(zhàn)略發(fā)展目標相契合。

盡職調(diào)查&財務(wù)審計

盡職調(diào)查的主要目的是全面了解目標公司的真實情況，識別潛在的風(fēng)險和問題，為收購決策提供依據(jù)。盡職調(diào)查是股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中至關(guān)重要的重要的一步，只有清晰徹底地了解對方公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、法律風(fēng)險等情況等重要信息后，才可以開始進入并購階段。這樣才能幫助企業(yè)避免因為并購而陷入危機狀態(tài)。

在盡職調(diào)查過程中尤其需要關(guān)注以下幾個風(fēng)險點：

? 公司財政債務(wù)狀況：

如銀行貸款、擔?；蜇搨?、業(yè)務(wù)款項流水等。

? 重大合同履行情況：

特別是與主要客戶、供應(yīng)商的合同義務(wù)履行狀態(tài)。

? 公司治理及合規(guī)：

董事會決議、股東會決議等重大決策的合法有效性。

? 關(guān)聯(lián)交易：

是否存在不公允的關(guān)聯(lián)交易，可能影響公司估值。

? 勞動用工：

勞動合同、CPF繳納、工作準證等合規(guī)情況。

? 知識產(chǎn)權(quán)：

商標、專利的注冊及保護狀況。

? 訴訟糾紛：

未決訴訟、爭議糾紛等。

常規(guī)盡職調(diào)查內(nèi)容還包括財務(wù)報表、稅務(wù)、環(huán)保以及其他合規(guī)事項等方面。

財務(wù)審計：

聘請專業(yè)的審計機構(gòu)對目標公司的財務(wù)狀況進行審計，核實其資產(chǎn)、負債、利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和準確性，為后續(xù)的談判和估值提供依據(jù)。

2、相關(guān)法律法規(guī)框架：

主要法律依據(jù)：

新加坡的《公司法》《證券和期貨法》以及《競爭法》等對公司并購進行了規(guī)范。例如，《公司法》規(guī)定了公司并購的基本程序和相關(guān)方的權(quán)利義務(wù)；《證券和期貨法》在涉及上市公司的并購交易時，對信息披露、股東權(quán)益保護等方面有具體要求；《競爭法》則關(guān)注并購交易是否會對市場競爭產(chǎn)生不利影響。

收購守則：

《新加坡收購與兼并守則》是規(guī)范公司收購行為的重要規(guī)則，適用于在新加坡有主要上市地位的公司、商業(yè)信托和房地產(chǎn)投資信托，以及未上市的公眾公司和注冊商業(yè)信托（股東或單位持有人超過50名且凈資產(chǎn)超過500萬新元）。該守則對收購的程序、信息披露、要約的提出和接受等方面都有詳細的規(guī)定。

談判與估值：

與目標公司的股東或管理層進行談判，就收購價格、支付方式、股權(quán)比例、交割時間等關(guān)鍵條款達成一致。估值方法通常包括市場比較法、收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法等，需要根據(jù)目標公司的具體情況選擇合適的估值方法。

簽署協(xié)議：

在談判達成一致后，雙方簽署正式的收購協(xié)議。收購協(xié)議應(yīng)明確雙方的權(quán)利和義務(wù)、交易的具體條款、違約責(zé)任等內(nèi)容。協(xié)議的簽署通常需要經(jīng)過雙方的法律顧問審核，確保其合法合規(guī)且符合雙方的利益。

審批與備案：

根據(jù)新加坡的法律規(guī)定，某些行業(yè)的公司并購可能需要獲得相關(guān)政府部門的審批或備案。例如，金融、電信、媒體等行業(yè)的并購交易，需要獲得相應(yīng)監(jiān)管機構(gòu)的批準。此外，如果并購涉及到外資，還需要根據(jù)新加坡的外商投資政策進行審批。

完成交易：

按照收購協(xié)議的約定，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)交割、款項支付等事宜。在交易完成后，需要向新加坡會計與企業(yè)管理局（ACRA）等相關(guān)部門辦理公司股權(quán)變更等手續(xù)。

3、并購后的整合：

設(shè)計商業(yè)模式和架構(gòu)：

中國出海企業(yè)的跨境投資往往涉及資金出境、財稅籌劃以及商業(yè)模式的合規(guī)，不同項目應(yīng)根據(jù)行業(yè)特點和雙方的目標訴求，設(shè)計梳理出合法合規(guī)的商業(yè)架構(gòu)，以保證合作的合法性及合同的可執(zhí)行性。

業(yè)務(wù)整合：

將目標公司的業(yè)務(wù)與收購方的業(yè)務(wù)進行整合，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提高運營效率，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。例如，整合銷售渠道、供應(yīng)鏈、研發(fā)團隊等，以增強公司的市場競爭力。

人員安置：

妥善處理目標公司的員工安置問題，包括勞動合同的變更、薪酬福利的調(diào)整、崗位的安排等。同時，加強與員工的溝通和交流，穩(wěn)定員工隊伍，促進企業(yè)文化的融合。

財務(wù)整合：

對目標公司的財務(wù)體系進行整合，統(tǒng)一財務(wù)管理制度和會計核算方法，加強財務(wù)風(fēng)險管理，確保財務(wù)數(shù)據(jù)的準確性和及時性。

進行交割和過戶手續(xù)：

交割和過戶手續(xù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最后一步，具體流程包括填寫轉(zhuǎn)讓表格、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件提交到新加坡稅務(wù)局加蓋印花及其繳納相應(yīng)的印花稅、支付轉(zhuǎn)讓費用、安排注銷舊股票、發(fā)行新股票予新股東、在ACRA（新加坡企業(yè)管理局）進行變更登記。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件

? 轉(zhuǎn)讓文書；

? 轉(zhuǎn)讓通知；

? 董事會決議；

? 證明股份所有權(quán)的股份證明書；

? 股份轉(zhuǎn)讓表格；

? 新加坡稅務(wù)局印花稅確認書；

? 根據(jù)公司實際需要準備如放棄使用權(quán)同意書等其他文件。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅種及稅費

印花稅：

新加坡公司股份轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)繳納印花稅，轉(zhuǎn)讓人和受讓人通常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定由誰支付印花稅，如果沒有約定，則應(yīng)由受讓人承擔印花稅的繳納義務(wù)。

特別注意事項：

? 復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)的印花稅處理需提前咨詢IRAS。

? 不同類型股份可能適用不同計算方法。

? 跨境交易需考慮稅收協(xié)定影響。

? 集團內(nèi)部重組可能享受稅收優(yōu)惠。

支付印花稅的一方應(yīng)向稅務(wù)局（IRAS）提交股份轉(zhuǎn)讓表格支付相關(guān)的印花稅，可以到IRAS索取一張實物郵票以換取費用的方式貼在“股份轉(zhuǎn)讓表格”上，也可以在線完成此過程并保留在線確認單的記錄，印花稅需要在簽訂轉(zhuǎn)讓書之日起14天內(nèi)完成繳納。

印花稅是按目標公司財務(wù)報告所顯示的資產(chǎn)凈值或雙方協(xié)商的對價（以兩者中較高者為基數(shù)）乘以0.2%。僅發(fā)行普通股的情況非常簡單。但是，如果存在多種股份（例如：目標公司中的優(yōu)先股），則凈資產(chǎn)值將取決于相應(yīng)類別股份的權(quán)益價值，支付印花稅的一方應(yīng)咨詢IRAS。

辦理股份轉(zhuǎn)讓時，需要提供以下文件以便印花稅署計算應(yīng)付印花稅：

? 公司章程細則；

? 公司最近期之登記資料（BizFile）；

? 最近期之股東名冊；

? 擬轉(zhuǎn)讓之股份數(shù)目及對價；

? 股份出讓人之姓名及地址；

? 股份受認人之身份證明及住址證明復(fù)印件；

? 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）;

? 最近期經(jīng)審計的財務(wù)報表。

如果還沒有經(jīng)審計的財務(wù)報表，則需提供最近期的管理財務(wù)報表；如果是控股公司，則需提交合幷財務(wù)報表。

資本利得稅：

新加坡不征收資本利得稅（Capital Gains Tax），因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的資本增值一般不需要繳稅，這意味著股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得的收益通常不屬于應(yīng)稅收入。不過，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓被視為營利性交易，所得可能會被歸為應(yīng)稅收入，需繳納所得稅。判斷是否屬于營利性交易，通常會考量轉(zhuǎn)讓的頻率、目的等因素。

5、股份轉(zhuǎn)讓的注意事項

遵守公司章程和法律法規(guī)：

公司章程規(guī)定了公司的組織形式、管理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等內(nèi)容，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合公司章程的規(guī)定，需要特別注意章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的條款、優(yōu)先購買權(quán)的具體執(zhí)行程序、董事會批準的時限要求、特殊股東權(quán)利條款等，此外，還須遵守新加坡公司法、證券法、稅法等法律法規(guī)。

獲取董事會的批準：

根據(jù)新加坡《公司法》規(guī)定，股東提出有意愿出讓手中股份時，董事會理應(yīng)提前告知股東在轉(zhuǎn)讓股份之時是受到限制的，必須獲得董事會批準后方能對其手中的股份進行轉(zhuǎn)讓，所以，如果股東準備轉(zhuǎn)讓股份，建議盡早向董事會提出書面的轉(zhuǎn)讓申請，董事會應(yīng)在30天內(nèi)予以答復(fù)，無論同意與否，都必須以書面形式告知轉(zhuǎn)讓人和受讓人雙方。董事會只能是出于與公司利益有關(guān)的正當理由來拒絕轉(zhuǎn)讓，例如，以下可能是拒絕出讓的充分理由：

董事會感到無法與提議的新股東有效合作。這尤其適用于股東與公司管理層關(guān)系密切的小型公司。

董事會對新股東是否會支持公司目標和價值觀表示擔憂。尤其是股東數(shù)量較少的公司，需要股東投入較大精力參與公司各種管理決策。

董事會的決定及其原因應(yīng)記錄在董事會決議中，并立即傳達給轉(zhuǎn)讓人。如果通過拒絕轉(zhuǎn)讓請求來“懲罰”轉(zhuǎn)移者“是不會被支持的。

注意稅務(wù)影響，避免轉(zhuǎn)讓無效的異議：

轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)遵循正確的程序并依法繳納印花稅，避免以轉(zhuǎn)讓無效為由提出異議，或者做未履行董事職責(zé)的指控。

保護商業(yè)機密和知識產(chǎn)權(quán)：

在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，需要簽署保密協(xié)議和保護知識產(chǎn)權(quán)。保密協(xié)議可以保護商業(yè)機密和機密信息，防止泄露。知識產(chǎn)權(quán)包括專利、商標、版權(quán)等，需要進行保護，以避免侵權(quán)和糾紛。

如果原股東協(xié)議中存在“tag-along”隨售權(quán)和“drag-along”拖售權(quán)條款，需要原股東予以遵守或需放棄此類條款下的相關(guān)權(quán)利（如董事會參與簽署股東協(xié)議的情況，董事會也需遵守），以保證現(xiàn)有股權(quán)收購的完成；如果投資人想在現(xiàn)有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中設(shè)置此類條款，為日后股權(quán)退出提前籌劃，建議和律師討論條款的設(shè)計及法律后果。

六、注意跨境支付及外匯管理的要求

在新加坡層面，收購項目應(yīng)遵守反洗錢規(guī)定、大額交易報告要求及銀行合規(guī)審查、資金來源證明等。

在中國層面，則需要確保滿足ODI備案要求、外匯登記程序、跨境支付限制、以及特殊行業(yè)審批等。

免責(zé)聲明：本文僅供廣大讀者交流學(xué)習(xí)之用，不作為任何商業(yè)投資依據(jù)。如果您這邊需要深入了解境外投資相關(guān)的事宜，請您通過電話：400-990-8829，與我們的專業(yè)投資顧問溝通，十分感謝！