關聯(lián)方審計失敗往往都伴隨著關聯(lián)方財務舞弊,上市公司管理層串通、刻意隱瞞關聯(lián)方及其交易,使注冊會計師關聯(lián)方審計難度大大增加。由于關聯(lián)方舞弊手段很隱蔽,注冊會計師通過一般審計程序很難發(fā)現(xiàn),造成審計失敗,而關聯(lián)方交易往往數(shù)額巨大,很多上市公司侵占投資者利益長達數(shù)年而未被發(fā)現(xiàn),使得投資者損失慘重,破壞資本市場秩序。
關聯(lián)方審計重大錯報可以分為兩類:第一類是沒有識別未披露關聯(lián)方關系及其交易,第二類是沒有識別虛構關聯(lián)方交易。這兩類重大錯報都涉及管理層財務舞弊,使得審計難度大大增加。經統(tǒng)計,17家上市公司存在未披露關聯(lián)方關系或其交易往來的問題,占比高達80.95%,這一類問題涉及完整性認定審計,注冊會計師很難作出合理的保證。根據證監(jiān)會處罰公告,上市公司關聯(lián)方及其交易舞弊手段具體如下表:
1、設立第三方實體。管理層控制設立公司,但并沒有開展實際經營,而上市公司利用其設立的公司進行關聯(lián)方交易。管理層會以非常隱蔽的方式設立第三方實體,例如亞星化學的關聯(lián)方通過借款給兩家公司,再以這兩家公司出資設立上海廊橋,通過借款使上海廊橋從形式上看不是關聯(lián)方,極為隱蔽。2.利用管理層親屬關系掩藏關聯(lián)方。從處罰書中發(fā)現(xiàn),很多未披露的關聯(lián)方與管理層親屬有關聯(lián)關系,上市公司通過管理層親屬這層間接的關系掩人耳目。審計人員單純從被審計單位提供的股權架構,或者查到的公開信息,例如工商登記信息,無法發(fā)現(xiàn)較為隱蔽的關聯(lián)方。被審計單位通過管理層的親屬關系控股使得關聯(lián)關系非關聯(lián)化。例如新綠股份名義上的實際控制人是持股比例最高的董事長,而其父親長期代董事長職務,對公司重大經營事項有決策權,也是實際控制人。那么其父親的關聯(lián)方北京綠潤也應該是新綠股份的關聯(lián)方,而新綠股份卻沒有披露北京綠潤的關聯(lián)方關系。再如公合實業(yè)的總經理是*ST國藥某高管的丈夫,*ST國藥也未披露公合實業(yè)為關聯(lián)方。
3.未持有股份卻實質控制。即使是間接持有股份,持有股份信息也是公開披露的,管理層為了使關聯(lián)方更為隱蔽,干脆形式上不持有股份,但其卻實質控制相關公司,對其經營決策有著重大影響,往往公司會委派相同的任職人員,或者管理層交叉任職。例如登云股份在美國子公司的客戶GoldenEngine公司,和美國子公司雖然沒有股份關聯(lián),但有相同的聯(lián)系地址、電話,以及相同的任職人員。
1、通過第三方間接進行關聯(lián)方交易。如果上市公司存在設立卻沒有真實業(yè)務往來的公司,或者管理層親屬控制的關聯(lián)方,即上述提到的未披露關聯(lián)方的情況,一般管理層會利用這些未披露但卻實際控制的第三方間接進行關聯(lián)交易。通過第三方間接交易使得關聯(lián)方資金往來更為隱蔽,因為僅通過上市公司的往來流水很難發(fā)現(xiàn)異常。2.未進行賬務處理或隱藏在賬務處理中。很多公司不對關聯(lián)方非經營性往來進行賬務處理,采用一進一出的方式不披露明細只披露期末余額,甚至期末余額也不是真實金額。還有將關聯(lián)方交易隱藏在賬務中的,例如北生藥業(yè)通過預付工程款項,實則是向關聯(lián)方轉移資金,而在建工程一般數(shù)額大、周期長,不易被發(fā)現(xiàn)。
3.利用應收票據科目資金往來。相對于銀行轉賬,銀行承兌匯票的背書轉讓作為關聯(lián)方資金往來方式更為隱蔽。注冊會計師對銀行存款科目有嚴格的審計程序,并且審計證據來源于銀行外部第三方,如銀行對賬單,銀行函證等;如確有流水,則公司較難在已有賬戶做文章。但通過銀行承兌匯票可操縱性就大了很多。例如華澤鈷鎳利用無效的票據償還關聯(lián)方,賬目上顯示已經還款,但實際仍然存在關聯(lián)方非經營性往來的資金占用。并且華澤鈷鎳還通過調整審計盤點日應收票據的余額為零,使得應收票據科目不易被關注,被關聯(lián)方資金往來更為隱蔽。
4.未披露關聯(lián)方擔保。關聯(lián)方舞弊有一個隱形炸彈就是未披露關聯(lián)方擔保,存在資金損失風險,一旦上市公司履行擔保義務,將面臨大額資金損失,可能導致財務狀況急劇惡化。處罰公告中有9家公司存在未披露關聯(lián)方擔保的情況,擔保屬于表外事項,管理層認為不易被發(fā)現(xiàn)而隱瞞。
虛構關聯(lián)方交易
虛構關聯(lián)方交易的動機一般為虛增收入,但并沒有真實的業(yè)務往來。根據處罰書里的案件,上市公司往往會擬好銷售合同,開具發(fā)票,資金轉款,形式上合規(guī)。如果不詳細核查,很難發(fā)現(xiàn)實際沒有真實的業(yè)務往來。例如*ST國藥案件中,雖然有購銷合同與發(fā)票,也有轉款記錄,但卻沒有銷售貨物的物流信息,實際并沒有發(fā)生真實的交易,并沒有實際履行合同。關聯(lián)方及其交易復雜隱蔽的舞弊手段使得關聯(lián)方及其交易固有風險高,控制風險高,因而重大錯報風險高。
從風險導向審計的角度分析上述關聯(lián)方舞弊手段可見,重大錯報風險很高,并且內控薄弱,控制風險較高,而審計程序設計及執(zhí)行不規(guī)范,未獲取充分、有效的審計證據,注冊會計師執(zhí)業(yè)審慎不夠,檢查風險較高,這些都會造成關聯(lián)方審計風險高而導致關聯(lián)方審計失敗。
處罰公告里關聯(lián)方審計失敗的案件中基本都涉及關聯(lián)方舞弊,內部控制一般存在重大缺陷,為管理層舞弊提供條件。在股權結構上,很多公司一股獨大,大股東對公司有絕對的控制權,決定公司的重大經營決策,以及關聯(lián)方之間有交叉任職關系或者同一個領導班子,這些說明公司存在管理層凌駕內部控制之上的風險,那么授權審批流程可能存在問題,導致很多關鍵控制環(huán)節(jié)薄弱甚至失效,導致一系列公司治理方面的問題,控制風險高。根據處罰公告,審計人員在了解內部控制環(huán)節(jié)出現(xiàn)較多問題。例如未執(zhí)行充分的詢問程序,沒有詢問治理層,而是詢問管理層舞弊情況(瑞華);沒有詢問關聯(lián)方情況(深圳鵬程);沒有核查關聯(lián)交易事項未經股東會、董事會審議,內部控制存在缺陷(中興財光華)。還有出現(xiàn)較多的問題是審計人員在了解公司的組織架構時,沒有深入了解控股公司的情況,業(yè)務經營往來情況以及財務情況,沒有獲取董監(jiān)高的親屬名單(立信)。由于涉及關聯(lián)方內控一般較為薄弱,審計人員依賴內部控制很容易出現(xiàn)問題,如瑞華倒軋計算票據期末余額,導致沒有發(fā)現(xiàn)應收票據科目異常。
在實質性程序環(huán)節(jié)中,主要為銀行函證與往來款項核查出現(xiàn)問題。關聯(lián)方交易體現(xiàn)在資金上就是銀行流水的往來,被隱瞞的關聯(lián)交易伴隨著被隱瞞的銀行流水。關聯(lián)方交易出現(xiàn)問題,銀行函證一般會出現(xiàn)問題。根據處罰公告發(fā)現(xiàn),共13家被審計單位出現(xiàn)函證問題,占比61.90%,其中應函未函6次,收發(fā)函證時未有效控制7次,未回函未執(zhí)行有效的替代程序3次。
函證是檢查關聯(lián)方交易往來的重要審計程序,被審計單位往往采用隱蔽的賬戶行往來,未披露的關聯(lián)方及其交易涉及到完整性認定的問題,那么有問題的賬戶一般情況為:一是被審計單位不提供全部交易賬戶;二是檢查已存在的賬戶時,被審計單位會采用一些方式將交易賬戶隱蔽起來。尤其在銷戶的函證問題較多,上市公司為了隱藏關聯(lián)方交易,在發(fā)生關聯(lián)方交易后,把涉及相關往來的賬戶注銷掉,以此隱蔽關聯(lián)方交易。例如新綠股份與關聯(lián)方往來的銀行賬戶已銷戶,而審計人員并沒有對新綠股份已銷戶的賬戶進行函證,導致未發(fā)現(xiàn)關聯(lián)方交易。
關聯(lián)方資金往來經常通過往來科目反映,如其他應收款、預付賬款。如果關聯(lián)方交易存在問題,則往來款項的審計一般也存在問題。往來款項回函的審計證據的可靠性較低,本身沒有銀行第三方回復效力那么高,關聯(lián)方交易還可能涉及關聯(lián)方之間串通,故意形式上回函或者不回函,回復內容的真實性與可靠性也有待考證。根據證監(jiān)會處罰書,注冊會計師搜集的回函有的并不是原件,而是上市公司提供的掃描件、復印件、傳真件,上市公司偽造其中的信息,而注冊會計師沒有將搜集的證據與原件核對,導致沒有發(fā)現(xiàn)關聯(lián)交易錯報。
往來款函證關注的一般為期末余額,而對于關聯(lián)方交易而言,具體的交易流水事項也是非常重要的,注冊會計師在檢查往來款項記賬憑證時,也存在一些問題。例如中興財光華檢查新綠股份往來款憑證時,其用的是電子回單,不是從銀行獲取的回單,中興財光華沒有核對銀行對賬單,導致沒有發(fā)現(xiàn)錯報。此外,新綠股份銀行回單的對方單位與記賬輔助科目單位不一致,中興財光華亦沒有發(fā)現(xiàn)。
支撐資金往來的業(yè)務往來也非常重要,注冊會計師往往對關聯(lián)方往來款項的金額進行核查,而對其具體業(yè)務的真實性、合理性核查不到位,處罰公告案件中存在缺失原始協(xié)議、合同內容存在問題、虛假合同以及偽造印章等情況,而注冊會計師沒有予以關注及進一步核查。例如,新綠股份簽訂的虛假合同,在往來款項憑證后附的是掃描件而不是原件。*ST國藥雖然有購銷合同,但部分合同沒有編號。注冊會計師還需要關注日期的合理性,登云股份案件中出現(xiàn)對方發(fā)票日期與登云發(fā)貨單據日期同一天,貨物物流時間不合理,但未被發(fā)現(xiàn)。
通過處罰書發(fā)現(xiàn),這些注冊會計師沒有檢查原始憑證、第三方憑證,而僅僅獲取被審計單位自行提供的證據,搜集的審計證據不可靠;沒有認真核查合同協(xié)議相關資料的真實性、合理性,導致未發(fā)現(xiàn)被審計單位通過隱藏或者篡改資料而未披露的關聯(lián)方及其交易,審計過程中檢查風險較高。
關聯(lián)方審計屬于特別項目審計,涉及舞弊風險。關聯(lián)方審計失敗究其根本原因是風險評估存在偏差,上述幾點原因都會導致關聯(lián)方重大錯報風險評估較低,使得審計人員實施的審計程序以及搜集的審計證據不充分。發(fā)現(xiàn)異常現(xiàn)象時,處罰公告里關聯(lián)方審計失敗案件中的審計人員并沒有調高重大錯報風險,并實施進一步審計程序。在處罰公告中,很多關聯(lián)方審計失敗案例被提到注冊會計師“未保持應有的職業(yè)審慎”“未進行進一步審計程序”,實際上就是風險評估不到位,發(fā)現(xiàn)異常情況后,沒有考慮是否存在未關注到的舞弊風險,風險評估是否存在偏差。
從證監(jiān)會披露的處罰決定書可見,關聯(lián)方審計失敗的樣本在風險識別與評估環(huán)節(jié)主要問題為未執(zhí)行充分的分析程序以及風險識別和評估環(huán)節(jié)不規(guī)范,存在漏洞。其中未執(zhí)行充分的分析程序出現(xiàn)11次,占比52.38%,是出現(xiàn)頻率最高的問題。
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